Tigo Energy, Inc., Roth CH Acquisition IV Co. ile iş birliği yaparak NASDAQ'da işlem görmeye başlayacak.

CAMPBELL, KALİFORNİYA & NEWPORT BEACH, KALİFORNİYA, 6 Aralık 2022 – Akıllı güneş enerjisi ve enerji depolama çözümlerinin önde gelen sağlayıcısı Tigo Energy, Inc. (“Tigo”) ve Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) (“Roth CH IV” veya “ROCG”) bugün, Tigo'nun halka açık bir şirket haline gelmesini sağlayacak bir iş birliği için kesin bir anlaşma imzaladıklarını duyurdu. ROCG hissedarlarının onayı ve diğer olağan gerekliliklere tabi olarak, işlemin tamamlanmasının ardından birleşen şirketin adı "Tigo Energy, Inc." ("Şirket") olacak ve NASDAQ'da "TYGO" ticker sembolüyle işlem görmesi bekleniyor. Mevcut Tigo CEO'su ve Başkanı Zvi Alon, mevcut yönetim ekibi ile birlikte Şirketi yönetmeye devam edecek ve mevcut Tigo hissedarları, hisselerinin %100'ünü Şirkete devredecek. İşlemin 2023'ün ikinci çeyreğinde tamamlanması bekleniyor.

Tigo, 2007 yılından bu yana güneş enerjisi sektörüne gelişmiş güç elektroniği çözümleri sunmaktadır. Bugüne kadar 115 patent portföyü oluşturmuş ve dünya çapında 10 milyondan fazla MLPE (Modül Seviyesi Güç Elektroniği) cihazı sevk etmiştir. Yedi kıtada yüzden fazla ülkede kurulumları bulunan Tigo sistemleri, günlük 1 GWh'den fazla güneş enerjisi üretimi gerçekleştirmektedir. Şirketin ürünleri, tek haneli kilovatlık konut sistemlerinden ticari, endüstriyel ve kamu hizmetleri sistemlerine kadar her şeyi beslemekte ve çatı, zemin ve yüzer uygulamalarda yüzlerce megawatt'a kadar ölçeklenebilmektedir.

Tigo, ticari, endüstriyel ve kamu hizmetleri güneş enerjisi pazar segmentleri için, Flex MLPE ve güneş enerjisi optimizasyon teknolojisini, gelişmiş enerji izleme ve kontrolü için bulut tabanlı Energy Intelligence platformuyla birleştirir. Tigo MLPE ürünleri performansı en üst düzeye çıkarır, gerçek zamanlı enerji izlemeyi mümkün kılar, modül düzeyinde kod gerektiren hızlı kapatma sağlar ve dünya çapında UL sertifikalıdır ve on beşten fazla üreticinin yüzlerce invertörü ile UL sistemi sertifikalıdır. Bu açık platform yaklaşımı, Tigo müşterilerine istedikleri özellikler ve invertörlerle güneş enerjisi sistemlerini doğru boyutta seçme konusunda önemli ölçüde daha fazla özgürlük sağlar.

Tigo, konut tipi güneş enerjisi ve güneş enerjisi artı depolama pazar segmentleri için EI residential altında MLPE cihazları, invertörler, pil depolama sistemleri ve ilgili enerji yönetimi donanımları geliştirir ve üretir. Tigo EI residential portföyü, kurulum kolaylığı, daha verimli sistem bakımı ve yönetimi ve kurulumcular için daha fazla esneklik sağlamak üzere tasarlanmıştır. Tigo EI mobil uygulaması ve tarayıcı tabanlı bir programla birlikte, Tigo EI platformu sistem tanılama, kablosuz yazılım güncellemeleri ve hem ev sahiplerine hem de kurulumculara hizmet eden enerji üretimi izleme özellikleri sunar.

Tigo Yatırım Önemli Noktalar

• Küresel konut, ticari ve kamu hizmetleri pazarlarında güneş enerjisi ve enerji depolama çözümlerine yönelik önemli uzun vadeli talep beklentileri
• Farklılaştırılmış donanım ve yazılım ürünleri, güneş enerjisi sistemlerinin güvenliğini artırır, enerji verimini yükseltir ve işletme maliyetlerini düşürür, böylece müşterilere önemli bir yatırım getirisi sağlar.
• Kanıtlanmış işletme kaldıracına sahip sermaye yoğun olmayan iş modeli
• 2023 yılına kadar güçlü bir sipariş birikimi ile rezervasyonlardaki büyüme devam ediyor
• Halka açık şirketlerde deneyime sahip, kendini kanıtlamış liderlik ekibi

İşlem Özeti‍

İş birliği anlaşması uyarınca, ROCG, Tigo'yu 600 milyon dolarlık bir ön para değeriyle satın alacak. Bu işlemle bağlantılı olarak, ROCG, Tigo'nun mevcut hissedarlarına 60 milyon adet yeni hisse senedi ihraç edecek (kapanış öncesinde Tigo tarafından gerçekleştirilecek sermaye artırımı işlemlerine ilişkin herhangi bir düzeltmeye tabi olarak).

Mevcut Tigo hissedarları, bu işlem kapsamında herhangi bir nakit gelir elde etmeyecek ve hisselerinin %100'ünü Şirkete devredeceklerdir. ROCG hissedarlarının hiçbirinin itfa haklarını kullanmadığını varsayarsak, işlemle bağlantılı olarak yaklaşık 117 milyon dolarlık brüt gelir, tröst hesabından Şirkete aktarılacaktır.

Tigo ve ROCG yönetim kurulları bu işlemi oybirliğiyle onayladı. İşlem, ROCG hissedarlarının onayını gerektirecek ve diğer olağan kapanış koşullarına tabi olacaktır. İşlem ayrıca, Tigo hissedarlarının yazılı onayı veya Tigo hissedarlar toplantısında onayını gerektirecektir. İşlemin 2023 yılının ikinci çeyreğinde tamamlanması beklenmektedir.

İşlemin tamamlanmasının ardından, Tigo'nun üst yönetimi mevcut görevlerine devam edecek. ROCG hissedarlarının itfa haklarını kullanmadıkları varsayıldığında, mevcut Tigo hissedarları şirketin kapanışında yaklaşık %82 oranında hissedarlıklarını koruyacaklar.

Önerilen birleşmeyle ilgili ek bilgiler, iş birleşmesi anlaşmasının bir kopyası ve diğer ilgili materyaller dahil olmak üzere, ROCG tarafından ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na ("SEC") sunulan Form 8-K'daki Güncel Rapor'da sağlanacaktır.

Danışmanlar‍

White & Case LLP, Tigo'nun hukuk danışmanı olarak görev yapmaktadır. DLA Piper LLP ve Loeb & Loeb LLP ise Roth CH IV'ün hukuk danışmanları olarak görev yapmaktadır. ‍

Tigo Energy, Inc. hakkında

2007 yılında kurulan Tigo, konut, ticari ve kamu hizmetleri ölçeğindeki güneş enerjisi sistemlerinin güvenliğini artırmak, enerji verimini yükseltmek ve işletme maliyetlerini düşürmek için akıllı donanım ve yazılım çözümleri geliştirme ve üretme konusunda dünya çapında lider bir şirkettir. Tigo, Flex MLPE (Modül Seviyesi Güç Elektroniği) ve güneş enerjisi optimizasyon teknolojisini, gelişmiş enerji izleme ve kontrolü için akıllı, bulut tabanlı yazılım özellikleriyle birleştirir. Tigo MLPE ürünleri performansı en üst düzeye çıkarır, gerçek zamanlı enerji izlemeyi mümkün kılar ve modül düzeyinde kod gerektiren hızlı kapatma sağlar. Şirket ayrıca konut tipi güneş enerjisi ve depolama pazarı için invertörler ve pil depolama sistemleri gibi ürünler geliştirir ve üretir. Daha fazla bilgi için lütfen https://www.tigoenergy.com/ adresini ziyaret edin.

Roth CH Acquisition IV Co. hakkında

Roth CH Acquisition IV Co., bir veya daha fazla işletme ile birleşme, hisse değişimi, varlık satın alma, hisse satın alma, yeniden yapılanma veya benzer iş birleşmeleri gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir boş çek şirketidir.  Roth CH, Roth Capital Partners ve Craig-Hallum Capital Group'un bağlı şirketleri tarafından ortaklaşa yönetilmektedir. İlk halka arzı 5 Ağustos 2021'de gerçekleşmiş ve yaklaşık 115 milyon dolar kaynak yaratılmıştır. Daha fazla bilgi için https://www.rothch.com/ adresini ziyaret edin.

Ek Bilgiler ve Bunları Bulabileceğiniz Yerler

Bubasın bülteni yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve iş birliği anlaşmasında öngörülen işlemlerle bağlantılı olarak Tigo, Roth CH IV ve Roth CH IV'ün yüzde yüz iştiraki olan Roth IV Merger Sub Inc. arasında önerilen iş birliği ("Önerilen İş Birliği") ile ilgili bilgileri içermektedir. Önerilen İş Birleşmesi ile bağlantılı olarak, Roth CH IV, Roth CH IV hissedarlarına gönderilecek bir vekaletname beyanı ve Önerilen İş Birleşmesi ile bağlantılı olarak Roth CH IV menkul kıymetlerinin tescili için bir prospektüs içeren Form S-4'te bir tescil başvurusu yapmayı planlamaktadır (zaman zaman değiştirilen haliyle, "Tescil Beyanı"). Önerilen İş Birleşmesinin şartlarının tam açıklaması, Roth CH IV tarafından SEC'e sunulan Kayıtta yer alması beklenmektedir. Roth CH IV, yatırımcıları, hissedarları ve diğer ilgili kişileri, Kayıt Beyanı ve SEC'e sunulan diğer belgeleri, hazır olduklarında okumaya davet etmektedir, çünkü bu belgeler Roth CH IV, Tigo ve Önerilen İş Birleşmesi hakkında önemli bilgiler içermektedir. Kayıt Beyanı SEC tarafından yürürlükte olduğu ilan edildiğinde, kesin vekaletname beyanı/prospektüs ve diğer ilgili belgeler, Önerilen İş Birleşmesi oylaması için belirlenecek kayıt tarihi itibarıyla Roth CH IV hissedarlarına postayla gönderilecektir. Hissedarlar ve diğer ilgili kişiler, vekaletname beyanının bir kopyasını ücretsiz olarak şu adrese talepte bulunarak da temin edebilirler: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. Ön ve kesin vekaletname beyanı, hazır olduğunda SEC'nin web sitesinden (www.sec.gov) ücretsiz olarak da temin edilebilir. Bu basın bülteninde atıfta bulunulan web sitelerinde yer alan veya bu web siteleri aracılığıyla erişilebilen bilgiler, bu basın bültenine atıfta bulunularak dahil edilmemiştir ve bu basın bülteninin bir parçası değildir.‍

İleriye Dönük Beyanlar‍

Bu bildirim, 1995 tarihli Özel Menkul Kıymetler Davaları Reform Yasası'nın anlamı dahilinde, Roth CH IV ve Tigo'nun gelecekteki finansal veya ticari performans veya koşullara ilişkin beklentileri veya tahminleri dahil olmak üzere, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ileriye dönük beyanlar içermektedir. İleriye dönük beyanlar, doğası gereği risklere, belirsizliklere ve varsayımlara tabidir. Genel olarak, olası veya varsayılan gelecekteki eylemlerimiz, iş stratejilerimiz, olaylar veya faaliyet sonuçları ile ilgili ifadeler dahil olmak üzere, tarihsel gerçekler olmayan ifadeler ileriye dönük beyanlardır. Bu beyanların önünde, arkasında veya içinde "inanmak", "tahmin etmek", "beklemek", "öngörmek", "tahmin etmek", "olabilir", "olacak", "olmalıdır", "aramak", "planlamak", "planlanmış", "öngörmek" veya "niyet etmek" gibi ifadeler veya benzer ifadeler bulunabilir. Bu tür ileriye dönük beyanlar, gerçek olayların, sonuçların veya performansın bu beyanlarda belirtilenlerden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek riskler ve belirsizlikler içerir. Bu risklerin bazıları, Roth CH IV'ün 6 Ağustos 2021 tarihinde SEC'e sunduğu ilk halka arz için hazırlanan nihai prospektüsünde "Risk Faktörleri" başlığı altında tanımlanmış ve tartışılmıştır. Bu risk faktörleri, gelecekteki sonuçları belirlemede dikkate alınması önemli olacak ve bütünüyle incelenmelidir. Bu ileriye dönük beyanlar iyi niyetle ifade edilmiştir ve Roth CH IV ve Tigo, bunların makul bir temeli olduğuna inanmaktadır. Ancak, bu ileriye dönük beyanlarda belirtilen olayların, sonuçların veya eğilimlerin gerçekleşeceği veya elde edileceği konusunda hiçbir garanti verilemez. İleriye dönük beyanlar, yapıldıkları tarih itibarıyla geçerlidir ve Roth CH IV veya Tigo, yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya başka nedenlerle, yasaların gerektirdiği durumlar hariç olmak üzere, herhangi bir ileriye dönük beyanı güncelleme, değiştirme veya başka şekilde revize etme yükümlülüğü altında değildir ve bu tür bir yükümlülüğü açıkça reddeder.

Roth CH IV'ün SEC'e sunduğu raporlarda daha önce açıklanan faktörlerin ve bu bildirimin başka bölümlerinde belirtilen faktörlerin yanı sıra, aşağıdaki faktörler de dahil olmak üzere, çeşitli faktörler gerçek sonuçların ileriye dönük beyanlardan veya geçmiş performanslardan önemli ölçüde farklılık göstermesine neden olabilir: (i) Tigo'nun stratejileri ve gelecekteki finansal performansı ile ilgili beklentiler, gelecekteki iş planları veya hedefleri, olası performans ve fırsatlar ve rakipler, gelirler, ürünler ve hizmetler, fiyatlandırma, işletme giderleri, piyasa eğilimleri, likidite, nakit akışları ve nakit kullanımları, sermaye harcamaları ve Tigo'nun büyüme girişimlerine yatırım yapma ve satın alma fırsatlarını takip etme yeteneği dahil; (ii) iş birliği anlaşmasının feshine yol açabilecek herhangi bir olay, değişiklik veya diğer koşulların meydana gelmesi; (iii) Önerilen İş Birleşmesi ve bununla ilgili işlemlerin duyurulmasının ardından Roth CH IV veya Tigo aleyhine açılabilecek herhangi bir yasal işlemin sonucu; (iv) Roth CH IV hissedarlarının beklenen şartlar ve takvim üzerinde onay vermemesi ve birleşme için gerekli düzenleyici onayların alınamaması veya öngörülemeyen koşullara tabi olarak alınması riski gibi nedenlerle önerilen Birleşmenin tamamlanamaması; (v) önerilen iş birleşmesinin veya diğer iş birleşmelerinin Roth CH IV'ün iş birleşmesi son tarihine kadar tamamlanamaması ve iş birleşmesi son tarihinin uzatılmasının sağlanamaması riski (vi) önerilen Birleşmenin duyurulması ve tamamlanmasının Tigo'nun mevcut faaliyetlerini ve gelecek planlarını aksatma riski; (vii) önerilen Birleşmenin beklenen faydalarının gerçekleştirilebilme olasılığı; (viii) önerilen Birleşme ile ilgili beklenmedik maliyetler; (ix) Roth CH IV Ortak Hisse Senetlerinin mevcut sahipleri tarafından yapılan itfa tutarlarının beklenenden fazla olması; (x) Roth CH IV menkul kıymetlerinin sınırlı likiditesi ve ticareti; (xi) jeopolitik risk ve ilgili yasa veya düzenlemelerde meydana gelebilecek değişiklikler; (xii) Roth CH IV ve/veya Tigo'nun diğer ekonomik, ticari ve/veya rekabet faktörlerinden olumsuz etkilenme olasılığı; (xiii) operasyonel risk; (xiv) COVID-19 salgını ve salgına yönelik yerel, eyalet ve federal müdahalelerin iş faaliyetlerimizin yanı sıra finansal durumumuz ve faaliyet sonuçlarımız üzerinde olumsuz bir etkiye sahip olma riski; ve (xv) önerilen Birleşmenin tamamlanmasının önemli ölçüde gecikmesi veya gerçekleşmemesi riski.

Bu bildirimdeki tüm finansal tahminler, doğası gereği önemli belirsizliklere ve olasılıklara tabi olan varsayımlara dayanan ileriye dönük beyanlardır ve bunların çoğu Roth CH IV ve Tigo'nun kontrolü dışındadır. Tüm tahminler zorunlu olarak spekülatif olmakla birlikte, Roth CH IV ve Tigo, ileriye dönük finansal bilgilerin hazırlanmasının, tahminlerin hazırlık tarihinden ne kadar uzaksa, o kadar yüksek düzeyde belirsizlik içerdiğine inanmaktadır. Tahmin edilen sonuçların dayandığı varsayımlar ve tahminler doğası gereği belirsizdir ve gerçek sonuçların tahminlerde yer alanlardan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek çok çeşitli önemli ticari, ekonomik ve rekabet risklerine ve belirsizliklere tabidir. Bu bildiride tahminlerin yer alması, Roth CH IV ve Tigo veya temsilcilerinin bu tahminleri gelecekteki olayların güvenilir bir öngörüsü olarak değerlendirdikleri veya değerlendirdikleri şeklinde yorumlanmamalıdır.

Yıllık, proforma, öngörülen ve tahmini rakamlar yalnızca açıklama amacıyla kullanılmaktadır, tahmin niteliğinde değildir ve gerçek sonuçları yansıtmayabilir.

Yukarıdaki faktörler listesi, Roth CH IV'e yatırım yapmayı düşünen bir kişinin ihtiyaç duyabileceği tüm bilgileri içermesi veya Roth CH IV'e yatırım kararının temelini oluşturması amacıyla hazırlanmamıştır. Okuyucular, yukarıdaki faktörleri ve Roth CH IV'ün SEC'e zaman zaman sunduğu veya sunacağı Kayıt Beyanı'nın "Risk Faktörleri" bölümünde ve diğer raporlarda açıklanan diğer riskleri ve belirsizlikleri dikkatlice incelemelidir. Roth CH IV veya Tigo'nun şu anda bilmediği veya Roth CH IV ve Tigo'nun şu anda önemsiz olduğuna inandığı, gerçek sonuçların ileriye dönük beyanlarda yer alanlardan farklı olmasına neden olabilecek ek riskler olabilir. Bu nedenlerden dolayı, yatırımcılar ve diğer ilgili kişiler, bu basın bültenindeki ileriye dönük beyanlara aşırı güvenmemeleri konusunda uyarılmaktadır. Roth CH IV ve Tigo, Önerilen İş Birleşmesi veya diğer konularla ilgili ve Roth CH IV ve Tigo'ya veya onların adına hareket eden herhangi bir kişiye atfedilebilecek tüm sonraki yazılı ve sözlü ileriye dönük beyanlar, yukarıdaki uyarı beyanları ile açıkça sınırlandırılmıştır.

İhaleye katılanlar‍

ROCG, Tigo ve bunların ilgili yöneticileri ve üst düzey yetkilileri, SEC kuralları uyarınca, burada açıklanan Önerilen İş Birleşmesi ile ilgili vekalet talebinde bulunan taraflar olarak kabul edilebilir. Bu kişilerle ilgili bilgiler ve menfaatlerinin açıklaması, SEC'e sunulacak Kayıt Beyanında yer alacaktır. Bu belgeler, yukarıda belirtilen kaynaklardan ücretsiz olarak temin edilebilir.  

Teklif veya Talep Yok‍

Bu bildirim, herhangi bir menkul kıymet veya Önerilen İş Birleşmesi ile ilgili vekaletname beyanı veya vekaletname talebi, onay, oy veya yetki teşkil etmez ve herhangi bir menkul kıymet veya Önerilen İş Birleşmesi ile ilgili olarak satış veya takas teklifi veya herhangi bir menkul kıymetin satın alınması veya takas edilmesi için teklif talebi teşkil etmez; ayrıca, bu tür bir teklif, talep veya satışın, ilgili eyalet veya yargı bölgesinin menkul kıymetler kanunları uyarınca kayıt veya yeterlilik öncesinde yasa dışı olacağı herhangi bir eyalet veya yargı bölgesinde bu tür menkul kıymetlerin satışı, ihracı veya devri yapılmayacaktır.  1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu'nun 10. Bölümünde belirtilen şartları karşılayan bir prospektüs veya bu kanundan muafiyet dışında hiçbir menkul kıymet teklifi yapılmayacaktır.‍

İletişim Bilgileri

Roth CH Acquisition IV Co.

[email protected]

Tigo Energy, Inc.

[email protected]

‍